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一、股東合并公司的會(huì)議決議書應(yīng)載明哪些基本內(nèi)容?

1、會(huì)議基本情況：會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議性質(zhì)(定期、臨時(shí))。

2、會(huì)議通知情況及到會(huì)股東情況：會(huì)議通知時(shí)間、方式;到會(huì)股股東情況，股東棄權(quán)情況。

召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知全體股東。

3、會(huì)議主持情況：首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持;一般情況由董事會(huì)召集，董事長主持;董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或其他董事主持(應(yīng)附董事長因故不能履行職務(wù)指定副董事長或董事主持的委派書)。

4、會(huì)議決議情況：

股東會(huì)由股東按出資比例行使表決權(quán);股東會(huì)對(duì)修改公司章程、公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

股東會(huì)會(huì)議的具體表決結(jié)果，持贊同意見股東所代表的股份數(shù)，占出席股東大會(huì)的股東所持股份總數(shù)的比例。持反對(duì)或棄權(quán)意見的股東情況。

5、簽署：有限責(zé)任公司股東會(huì)決議由股東蓋章或簽字(自然人股東)。

二、公司合并的流程是什么?

1、董事會(huì)制訂合并方案。

2、簽訂公司合并協(xié)議。

3、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

資產(chǎn)負(fù)債表是反映公司資產(chǎn)及負(fù)債狀況、股東權(quán)益的公司要的會(huì)計(jì)報(bào)表，會(huì)計(jì)合并中必須編制的報(bào)表。合并各方應(yīng)當(dāng)真實(shí)、全面地編制此表，以反映公司的財(cái)產(chǎn)情況，不得隱瞞公司的債權(quán)、債務(wù)。此外，公司還要編制財(cái)產(chǎn)清單，清晰地反映公司的財(cái)產(chǎn)狀況。財(cái)產(chǎn)清單應(yīng)當(dāng)翔實(shí)、準(zhǔn)確。

4、合并決議的形成。

公司合并應(yīng)當(dāng)由公司股東會(huì)或者股東大會(huì)作出合并決議，之后方進(jìn)行其他工作。公司合并會(huì)影響到股東利益，如股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。根據(jù)《公司法》第四十四條、六十條和第一百零三條的規(guī)定，就有限責(zé)任公司來講，其合并應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出特別決議，即經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過才能進(jìn)行;就股份有限公司來講，其合并應(yīng)當(dāng)由公司的股東大會(huì)作出特別決議，即必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)三分之二以上決議通過才能進(jìn)行;就國有獨(dú)資公司來講，其合并必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定，其中，重要的國有獨(dú)資公司合并應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)，才能進(jìn)行。

5、向債權(quán)人通知和公告。

公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日在報(bào)紙上公告。一般來說，對(duì)所有的已知債權(quán)人應(yīng)當(dāng)采用通知的方式告知，只有對(duì)那些未知的或者不能通過普通的通知方式告知的債權(quán)人才可以采取公告的方式。通知和公告的目的主要是告知公司債權(quán)人，以便讓他們作出決定，對(duì)公司的合并，是否提出異議，此外，公告也可以起到通知未參加股東會(huì)(股東大會(huì))的股東的作用。

6、合并登記。

合并登記分為解散登記和變更登記。公司合并以后，解散的公司應(yīng)當(dāng)?shù)焦ど逃洐C(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù);存續(xù)公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù);新成立的公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記手續(xù)。公司合并只有進(jìn)行登記后，才能得到法律上的承認(rèn)。

公司合并屬于重大事項(xiàng)，這種重大事項(xiàng)是必須要召開股東會(huì)的，而且2/3以上股東都同意合并公司的，才能開始實(shí)施公司合并的其他流程，公司合并的過程較為復(fù)雜，股東會(huì)通過之后還要簽訂公司合并協(xié)議，編制公司的負(fù)債表以及公司現(xiàn)有的財(cái)產(chǎn)清單等。