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一、股東能否否決股東大會的決定?

1、股東不一定能否決股東大會的決定

《公司法》第22條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

2、股東大會是股份公司的最高權(quán)力機關(guān)，它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定權(quán)。

二、股東大會的召集程序是怎樣的?

1、召集

股東大會會議由董事會依照規(guī)定負責(zé)召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持，副董事長不能履行或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。 [2]

2、時間地點

會議召開十五日前通知各股東;發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議的召開的時間、地點和審議事項。

無記名股票持有人出席股東大會的，應(yīng)當(dāng)于會議召開五日以前至股東大會閉會時止將股票交存于公司。

3、臨時提案

單獨或合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)屬于股東大會的職權(quán)范圍，并有明確的議題和具體決議的事項。股東大會不得對上述通知中未列明的事項作出決議。

4、表決與通過

股東大會的表決可以采用會議表決方式，但表決時要求：

要有出席會議的多數(shù)股東表決同意，即同意的表決權(quán)數(shù)占出席會議的表決權(quán)總數(shù)的一半以上;第三，股東表決的基礎(chǔ)是股票數(shù)量。每股一票，而不是每個股東一票。

股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 [3]

5、會議記錄

股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

股東大會是一個權(quán)利機構(gòu)，該機構(gòu)有權(quán)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃，也可以對公司的合并、分立作出決議，以及變更公司章程的內(nèi)容。股東大會召開之后，參加股東大會的股東，可以行使自己的表決權(quán)，一旦議案被決議通過，股東通常都需要遵守決議的規(guī)定。