白癬皮的功效與作用 白癬皮的功效與作用及用量?
2022-12-02
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更新時(shí)間：2022-05-12 01:09:54作者：佚名
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真切、正確、盡整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重要遺漏。
新希翼六和股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)第六屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議于2016年2月15日在北京市朝陽(yáng)區(qū)望京SOHO中央公司會(huì)議室召開(kāi)。本次會(huì)議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事8人，公司董事長(zhǎng)劉暢女士因公出差特委托聯(lián)席董事長(zhǎng)陳春花女是棄為行使表決權(quán)，公司監(jiān)事及高管人員列席了本次會(huì)議。
本次會(huì)議的召開(kāi)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和公司《章程》的規(guī)定，所作決議合法有效。會(huì)議在公司聯(lián)席董事長(zhǎng)陳春花女士的主持下，審議并通過(guò)了如下議案：
一、審議通過(guò)了“關(guān)于公司養(yǎng)豬業(yè)務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃及相關(guān)投資的議案”
為推動(dòng)公司實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型落地，在優(yōu)勢(shì)區(qū)域集中發(fā)展聚落化養(yǎng)豬業(yè)務(wù)，推動(dòng)公司養(yǎng)豬產(chǎn)業(yè)的規(guī)模化、標(biāo)準(zhǔn)化、現(xiàn)代化，公司研究制定了《養(yǎng)豬業(yè)務(wù)戰(zhàn)略規(guī)劃》?，F(xiàn)階段，公司將從飼料銷(xiāo)售為主的商業(yè)模式轉(zhuǎn)型為以商品豬銷(xiāo)售盈利的商業(yè)模式，即“內(nèi)部飼料、種豬和豬苗的高效生產(chǎn)+種養(yǎng)一體化家庭農(nóng)場(chǎng)合作放養(yǎng)為主、部分配套保育育肥場(chǎng)自養(yǎng)商品豬”;中長(zhǎng)期，推動(dòng)公司成為鮮肉和肉制品的提供商，實(shí)現(xiàn)終端食品盈利。其規(guī)劃的主要內(nèi)容為：
1、通過(guò)3到5年光陰，以“公司+家庭農(nóng)場(chǎng)”等方式發(fā)展1,000萬(wàn)頭生豬;
2、通過(guò)“技術(shù)托管和技術(shù)服務(wù)”形式籠罩2,000萬(wàn)頭生豬;
3、預(yù)計(jì)投資為88億元。
根據(jù)上述規(guī)劃，公司擬在西藏成立“西藏新好科技有限公司” 作為種豬養(yǎng)殖管理、服務(wù)、投資綜合平臺(tái)，注冊(cè)資本擬為5億元(以工商注冊(cè)登記審核為準(zhǔn))，預(yù)計(jì)投資18億元。近期，公司將在山東片聯(lián)、成都片聯(lián)、華北片聯(lián)和中原特區(qū)分辭成立養(yǎng)豬產(chǎn)業(yè)公司，從事生豬放養(yǎng)業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)初期投資為10億元。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反駁，0票棄權(quán)。
二、審議通過(guò)了“關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)條件的議案”
根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重要資產(chǎn)重組管理主意》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重要資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)公司董事會(huì)自查，董事會(huì)以為公司已具備發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的條件。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反駁，0票棄權(quán)。
本議案需提交股東大會(huì)審議。
三、審議通過(guò)了“關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的議案”
本次公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次重組”或“本次交易”)的具體方案如下：
(一)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的集體方案
1、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)
公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向燕君芳、高展河、田戰(zhàn)軍、康順戶(hù)、雷寧利、燕歲芳、新疆卓鋒股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、陜西金河科技創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司、楊凌豐意股權(quán)投資管理中央(有限合伙)、楊凌香源股權(quán)投資管理中央(有限合伙)(以下合稱(chēng)“交易對(duì)方”)購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有楊凌本香農(nóng)業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本香農(nóng)業(yè)”)的 100%股份中的70%(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的資產(chǎn)”)。其中，公司擬購(gòu)買(mǎi)燕君芳持有的本香農(nóng)業(yè)44.8%股權(quán)中的14.8%，公司擬購(gòu)買(mǎi)本香農(nóng)業(yè)其他股東合計(jì)持有的本香農(nóng)業(yè)55.2%的股權(quán)。
本次交易盡成后，公司將持有本香農(nóng)業(yè)70%的股權(quán)，燕君芳持有本香農(nóng)業(yè)30%的股權(quán)。本次交易盡成之日起至本次交易盡成期滿(mǎn)3年期間，燕君芳不得轉(zhuǎn)讓其持有的本香農(nóng)業(yè)剩余部分或所有股權(quán);本次交易盡成期滿(mǎn)3年至5年期間，燕君芳可以轉(zhuǎn)讓其持有的本香農(nóng)業(yè)剩余部分或所有股權(quán);本次交易盡成期滿(mǎn)5年之日起3個(gè)月內(nèi)，燕君芳可以選擇是否將其持有的本香農(nóng)業(yè)剩余所有股權(quán)出售給公司(僅限現(xiàn)金收購(gòu)方式)，若燕君芳選擇出售的，則應(yīng)于慈纘間向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，公司將按照屆時(shí)本香農(nóng)業(yè)的市場(chǎng)價(jià)格與燕君芳商議并以現(xiàn)金收購(gòu)方式購(gòu)買(mǎi)其持有的本香農(nóng)業(yè)剩余所有股權(quán)，非經(jīng)公司書(shū)面允許，燕君芳持有的本香農(nóng)業(yè)的剩余股權(quán)僅能所有一次性出售，不能部分出售，若燕君芳選擇部分出售的，公司有權(quán)拒絕購(gòu)買(mǎi)。
公司股東南方希翼實(shí)業(yè)有限公司允諾，若本次交易盡成期滿(mǎn)5年之日起3個(gè)月內(nèi)，燕君芳向公司提出以現(xiàn)金方式收購(gòu)的書(shū)面請(qǐng)求時(shí)本香農(nóng)業(yè)屆時(shí)的市場(chǎng)價(jià)格低于本次交易價(jià)格的，就燕君芳所持本香農(nóng)業(yè)剩余所有股權(quán)屆時(shí)市場(chǎng)價(jià)格與本次交易價(jià)格之間的差額部分，由南方希翼實(shí)業(yè)有限公司以現(xiàn)金方式向燕君芳補(bǔ)足。
2、標(biāo)的資產(chǎn)的購(gòu)買(mǎi)價(jià)格
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)為本香農(nóng)業(yè)的 70%股份，經(jīng)中發(fā)國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司預(yù)估，截至2015年12月31日，本香農(nóng)業(yè)70%股權(quán)的預(yù)估值約為58,800萬(wàn)元——64,400萬(wàn)元。經(jīng)交易各泛礙商斷定，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為61,600萬(wàn)元。各方允許最終交易價(jià)格將由交易各方根據(jù)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中確認(rèn)的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值商議斷定。
3、本次向交易對(duì)方發(fā)行的股份數(shù)量、支付的現(xiàn)金金額及購(gòu)買(mǎi)交易對(duì)方的股份比例
公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金向交易對(duì)方購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有本香農(nóng)業(yè)的70%股份，向各交易對(duì)方購(gòu)買(mǎi)其所持本香農(nóng)業(yè)的具體股份比例及支付股份及現(xiàn)金數(shù)量如下：
上述發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的數(shù)額系以暫定的交易價(jià)格61,600萬(wàn)元作為計(jì)算依據(jù)，各方斷定最終交易數(shù)額將由交易各方根據(jù)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中確認(rèn)的標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估值商議斷定。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反駁，0票棄權(quán)。
(二)本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的具體方案
本次重組中公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)交易對(duì)方合計(jì)持有的本香農(nóng)業(yè)45.5%的股權(quán)，具體方案如下
1、發(fā)行股份的種類(lèi)和面值
本次發(fā)行的股票種類(lèi)為境內(nèi)上市人民幣普通股(A 股)，每股面值為人民幣1.00 元。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反駁，0票棄權(quán)。
2、發(fā)行方式和發(fā)行對(duì)象
本次發(fā)行以非公開(kāi)辟行股份的方式進(jìn)行，公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)本香農(nóng)業(yè)45.5%股份的發(fā)行對(duì)象為燕君芳等 10 名交易對(duì)方。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反駁，0票棄權(quán)。
3、發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司第六屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議公告日。
根據(jù)《重組主意》等有關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。
經(jīng)友好商議，交易各方斷定本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%，即17.31元/股。
定價(jià)基準(zhǔn)日至本次發(fā)行日期間，上市公司如另有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除息除權(quán)事項(xiàng)，本次發(fā)行價(jià)格亦將作相應(yīng)調(diào)整。具體以下述主意進(jìn)行調(diào)整：
倘若調(diào)整前發(fā)行價(jià)格為P0，每股送股或轉(zhuǎn)增股本數(shù)為N，每股增發(fā)新股或配股數(shù)為K，增發(fā)新股或配股價(jià)為A，每股派息為D，調(diào)整后發(fā)行價(jià)格為P1，
派息：P1=P0-D
送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+N)
增發(fā)新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K)
三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
發(fā)生調(diào)整事項(xiàng)時(shí)，由上市公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)授權(quán)，由董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況與孤立財(cái)務(wù)顧問(wèn)商議斷定最終發(fā)行價(jià)格。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反駁，0票棄權(quán)。
4、發(fā)行數(shù)量
公司向交易對(duì)方發(fā)行合計(jì)23,131,135股股份，向各交易對(duì)方具體發(fā)行的股份數(shù)量詳見(jiàn)本次重組的具體方案。
如發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格因公司浮現(xiàn)派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)變動(dòng)事項(xiàng)作相應(yīng)調(diào)整時(shí)，發(fā)行數(shù)量亦將作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反駁，0票棄權(quán)。
5、本次發(fā)行股份的鎖定期
(1)公司向燕君芳、高展河、田戰(zhàn)軍、新疆卓鋒股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、陜西金河科技創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司發(fā)行的股份自該等股份登記至其名下之日起 12個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
(2)公司向康順戶(hù)、雷寧利、燕歲芳、楊凌豐意股權(quán)投資管理中央(有限合伙)、楊凌香源股權(quán)投資管理中央(有限合伙)發(fā)行的股份自該等股份登記至其名下之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得上市交易或轉(zhuǎn)讓。
本次交易實(shí)施盡成后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等緣故增持的公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。若交易對(duì)方所認(rèn)購(gòu)股份限售期的規(guī)定與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管建議不相符，公司及交易對(duì)方將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管建議進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反駁，0票棄權(quán)。
6、滾存未分配利潤(rùn)的處置調(diào)度
本香農(nóng)業(yè)截至2015年12月31日的累計(jì)未分配利潤(rùn)(以審計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)為準(zhǔn))由本次交易盡成后本香農(nóng)業(yè)的新老股東共同享有;公司的滾存未分配利潤(rùn)由上市公司在本次交易盡成后的新老股東共同享有。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反駁，0票棄權(quán)。
7、標(biāo)的資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日至交割日期間的損益歸屬
自評(píng)估基準(zhǔn)日起至標(biāo)的資產(chǎn)交割日止，標(biāo)的資產(chǎn)在慈纘間產(chǎn)生的收益由上市公司享有;如標(biāo)的資產(chǎn)在慈纘間產(chǎn)生虧損的，則由交易對(duì)方按各自所占標(biāo)的資產(chǎn)的比例以現(xiàn)金方式向本香農(nóng)業(yè)補(bǔ)足。交割日損益的斷定以資產(chǎn)交割審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反駁，0票棄權(quán)。
8、擬上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股票將在深圳證券交易所主板上市交易。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反駁，0票棄權(quán)。
(三)本次支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方案
本次重組中，公司預(yù)計(jì)支付現(xiàn)金215,600,053.15元購(gòu)買(mǎi)交易對(duì)方合計(jì)所持本香農(nóng)業(yè)的24.5%股份，向各交易對(duì)方具體支付的現(xiàn)金金額詳見(jiàn)本次重組的具體方案。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反駁，0票棄權(quán)。
(四)相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
1、由于現(xiàn)行法律對(duì)股份有限公司成立之日起一年內(nèi)的發(fā)起人股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓所持股份的限制，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)在本次交易獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)且本香農(nóng)業(yè)由股份有限公司變更為有限責(zé)任公司之日起60日內(nèi)盡成交割。
2、自標(biāo)的資產(chǎn)盡成交割之日起60日內(nèi)，上市公司應(yīng)于深圳證券交易所及中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理盡成本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所發(fā)行股份的發(fā)行、登記等手續(xù)。
3、標(biāo)的資產(chǎn)的交割手續(xù)由交易對(duì)方盡職辦理，上市公司應(yīng)提供必要的協(xié)助;就本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)所發(fā)行股份的發(fā)行、登記事宜由上市公司盡職辦理，交易對(duì)方應(yīng)提供必要的協(xié)助。
除不可抗力以外，任何一方不執(zhí)行或不及時(shí)、不適當(dāng)執(zhí)行《新希翼六和股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》項(xiàng)下其應(yīng)執(zhí)行的任何義務(wù)，或違抗其在《新希翼六和股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》項(xiàng)下作出的任何陳述、保證或允諾，應(yīng)按照法律規(guī)定及《新希翼六和股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》約定承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反駁，0票棄權(quán)。
(五)本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的決議有效期
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的決議自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起 12 個(gè)月內(nèi)有效。但要是上市公司已于該有效期內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件，則有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次發(fā)行盡成日。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反駁，0票棄權(quán)。
待標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作盡成后，上市公司將再次召開(kāi)董事會(huì)審議上述議案并提交股東大會(huì)逐項(xiàng)審議。
四、審議通過(guò)了“關(guān)于《新希翼六和股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)預(yù)案》的議案”
公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重要資產(chǎn)重組管理主意》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重要資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》、《公開(kāi)辟行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重要資產(chǎn)重組(2014 年修訂)》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定編制了《新希翼六和股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)預(yù)案》。
預(yù)案的具體內(nèi)容詳見(jiàn)2016年2月17日《中國(guó)證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反駁，0票棄權(quán)。
待本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作盡成后，公司將編制重組報(bào)告書(shū)等相關(guān)文件，并提交董事會(huì)審議之后提交股東大會(huì)審議。
五、審議通過(guò)了“關(guān)于簽訂發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)協(xié)議的議案”
為保證公司本次交易的順利進(jìn)行，充沛體現(xiàn)平等、公正的交易原則，公司與交易對(duì)方簽署了附生效條件的《新希翼六和股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反駁，0票棄權(quán)。
本議案需提交股東大會(huì)審議。
六、審議通過(guò)了“關(guān)于本次重組不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案”
交易對(duì)方中，燕君芳、高展河系夫妻關(guān)系，燕君芳、燕歲芳系姐妹關(guān)系，楊凌香源股權(quán)投資管理中央(有限合伙)系燕君芳擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的合伙企業(yè)，楊凌豐意股權(quán)投資管理中央(有限合伙)系高展河擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的合伙企業(yè)，燕君芳、高展河、燕歲芳、楊凌香源股權(quán)投資管理中央(有限合伙)、楊凌豐意股權(quán)投資管理中央(有限合伙)為一致舉動(dòng)人，本次交易盡成后，燕君芳等5名交易對(duì)方合計(jì)持有上市公司股票不超過(guò)上市公司本次發(fā)行后總股本的5%，且其他交易對(duì)方分辭持有的上市公司股票也不超過(guò)上市公司本次發(fā)行后總股本的5%，按照《深圳證券交易所上市規(guī)矩》10.1.6的規(guī)定，交易對(duì)方均不是上市公司的關(guān)聯(lián)人，因此本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反駁，0票棄權(quán)。
本議案需提交股東大會(huì)審議。
七、審議通過(guò)了“關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次重組相關(guān)事宜的議案”
為合法、高效地盡成公司本次交易的相關(guān)事宜，董事會(huì)特提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理包括但不限于以下事宜：
1、根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會(huì)決議，制定和實(shí)施本次重組的具體方案;
2、根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)情況和市場(chǎng)情況，按照股東大會(huì)審議通過(guò)的方案全權(quán)盡職辦理和決心本次重組的具體相關(guān)事宜;
3、修改、修正、補(bǔ)充、廢止、遞交、提出要約，接受允諾、接受交付、簽署并組織執(zhí)行與本次重組有關(guān)的協(xié)議、允諾函或其他契約性文件;
4、授權(quán)公司董事會(huì)在本次重組盡成后，根據(jù)最終發(fā)行結(jié)果提出修改《公司章程》相關(guān)條款的議案，并辦理相關(guān)工商變更登記等事宜;
5、如相關(guān)證券監(jiān)管部門(mén)或有關(guān)法律法規(guī)對(duì)上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)政策有新的規(guī)定，或市場(chǎng)條件發(fā)生變幻，授權(quán)董事會(huì)根據(jù)相關(guān)請(qǐng)求、新的政策規(guī)定或變幻情況，對(duì)本次重組方案及申報(bào)文件作相應(yīng)調(diào)整并潞傍辦理本次重組事宜(但有關(guān)法律法規(guī)及公司章程規(guī)定須由股東大會(huì)重新表決的事項(xiàng)除外);
6、盡職聘請(qǐng)為本次重組提供服務(wù)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)及律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)并決心和支付其服務(wù)費(fèi)用，辦理公司本次重組相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估及申報(bào)、審核歸重等具體事宜，組織編制并根據(jù)審核監(jiān)管等請(qǐng)求調(diào)整補(bǔ)正有關(guān)本次重組的整套申報(bào)材料及相關(guān)協(xié)議等文件;
7、授權(quán)董事會(huì)組織實(shí)施與本次重組相關(guān)的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)、股權(quán)登記、公司變更登記及備案等的相關(guān)事宜;
8、授權(quán)董事會(huì)根據(jù)本次重組方案和實(shí)際情況斷定本次購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)最終發(fā)行股份的數(shù)量;
9、在本次重組盡成后，辦理非公開(kāi)辟行的股票在深圳證券交易所主板上市及有關(guān)股票鎖定的事宜;
10、在法律、法規(guī)允許的前提下，辦理與本次重組有關(guān)的其他事宜;
11、本授權(quán)的有效期為公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起十二個(gè)月。但要是上市公司已于該有效期內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次發(fā)行的核準(zhǔn)文件，則本授權(quán)的有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次發(fā)行盡成日。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反駁，0票棄權(quán)。
本議案需提交股東大會(huì)審議。
八、審議通過(guò)了“關(guān)于本次重組不構(gòu)成借殼上市的議案”
本次重組不會(huì)導(dǎo)致公司的控股股東和實(shí)際控制人變更，本次重組不構(gòu)成《上市公司重要資產(chǎn)重組管理主意》第十三條規(guī)定的借殼上市。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反駁，0票棄權(quán)。
九、審議通過(guò)了“關(guān)于本次重組符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重要資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條規(guī)定的議案”
董事會(huì)對(duì)本次交易是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重要資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條規(guī)定作出審慎判斷，以為：
1、本次重組標(biāo)的資產(chǎn)涉及的立項(xiàng)、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)，已在《新希翼六和股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)預(yù)案》中披露。本次交易行為涉及有關(guān)上市公司股東大會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、外商投資主管部門(mén)等有關(guān)審批事項(xiàng)，已在《新希翼六和股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)預(yù)案》中詳細(xì)披露，并對(duì)約摸無(wú)法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險(xiǎn)做出了尤其提醒;
2、本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的交易對(duì)方均已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的盡整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情景。截止目前，本香農(nóng)業(yè)為依法設(shè)立和存續(xù)的股份有限公司，其注冊(cè)資本已所有繳足，不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)的情況;本次重組盡成后，本香農(nóng)業(yè)將成為上市公司的控股子公司;
3、本次重組有利于提高上市公司資產(chǎn)的盡整性，有利于上市公司在人員、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面保持孤立;
4、本次重組有利于上市公司改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，有利于上市公司增強(qiáng)孤立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反駁，0票棄權(quán)。
待標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作盡成后，公司將再次召開(kāi)董事會(huì)審議本次交易最終方案并提交股東大會(huì)逐項(xiàng)審議。
十、審議通過(guò)《關(guān)于本次重組執(zhí)行法定程序的盡備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性說(shuō)明的議案》
根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)就本次交易執(zhí)行法定程序的盡備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性說(shuō)明如下：
(一)關(guān)于本次重組執(zhí)行法定程序的說(shuō)明
1、2015年8月19日，因公司籌劃本次重組事項(xiàng)，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司向深圳證券交易所申請(qǐng)停牌并就籌劃本次重組事項(xiàng)進(jìn)行了公告;
2、公司籌劃本次重組事項(xiàng)信息披露前20個(gè)交易日內(nèi)的累計(jì)漲跌幅未超過(guò)20%，因此未達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各泛靶為的通知》(證監(jiān)公司字[2007]128號(hào))第五條的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn);
3、停牌后，根據(jù)《上市公司重要資產(chǎn)重組管理主意》的規(guī)定，公司聘請(qǐng)了孤立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估公司等中介機(jī)構(gòu)，并與上述中介機(jī)構(gòu)簽署了《保密協(xié)議》;
4、停牌期間，公司至少每5個(gè)交易日發(fā)布一次本次重組發(fā)展情況公告;
5、2016年2月15日，公司與交易對(duì)方簽署了《新希翼六和股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》;
6、公司按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的請(qǐng)求編制了《新希翼六和股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)預(yù)案》。
基于上述，公司藝掖照《公司法》、《證券法》、《上市公司重要資產(chǎn)重組管理主意》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重要資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，就本次重組執(zhí)行了現(xiàn)階段所必需的法定程序，該等程序盡整、合法、有效。
本次重要資產(chǎn)重組尚需在本次交易的相關(guān)資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估報(bào)告出具后再次召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)本次重要資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)，同時(shí)還需獲得公司股東大會(huì)的審議通過(guò)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)，和按規(guī)定取得中華人民共和國(guó)商務(wù)部對(duì)本次交易涉及的經(jīng)營(yíng)者集中相關(guān)事宜的批重。
(二)關(guān)于提交法律文件有效性的說(shuō)明
根據(jù)《上市公司重要資產(chǎn)重組管理主意》、《上市公司重要資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，公司向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事會(huì)及全體董事保證公司就本次重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重要遺漏，并對(duì)提交法律文件的真切性、正確性、盡整性承擔(dān)個(gè)辭及連帶責(zé)任。
綜上，公司本次重組事項(xiàng)執(zhí)行法定程序盡備、合規(guī)，提交的法律文件有效。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反駁，0票棄權(quán)。
十一、審議通過(guò)了“關(guān)于公司聘請(qǐng)本次重組相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的議案”
為順利盡成公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的相關(guān)事宜，董事會(huì)允許聘請(qǐng)以下中介機(jī)構(gòu)為公司本次重組提供專(zhuān)業(yè)服務(wù)：
(一)聘請(qǐng)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司為本次交易的孤立財(cái)務(wù)顧問(wèn);
(二)聘請(qǐng)四川華信(集團(tuán))會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特別普通合伙)為本次交易的審計(jì)機(jī)構(gòu);
(三)聘請(qǐng)北京市天元(成都)律師事務(wù)所為本次交易的法律顧問(wèn);
(四)聘請(qǐng)中發(fā)國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司為本次交易的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。
上述中介機(jī)構(gòu)均具有為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)提供服務(wù)的相關(guān)資格。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反駁，0票棄權(quán)。
十二、審議通過(guò)了“關(guān)于暫不召開(kāi)股東大會(huì)對(duì)本次重組相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議的議案”
鑒于本次交易相關(guān)事宜涉及的審計(jì)、評(píng)估等工作尚未盡成，董事會(huì)決心暫不召集股東大會(huì)對(duì)本次交易相關(guān)的議案進(jìn)行審議。待相關(guān)審計(jì)、評(píng)估工作盡成后，公司將再行召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議對(duì)上述事項(xiàng)作出補(bǔ)充決議，并依法召集公司股東大會(huì)及公告股東大會(huì)通知，由股東大會(huì)對(duì)本次交易的相關(guān)議案進(jìn)行審議。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反駁，0票棄權(quán)。
十三、審議通過(guò)了“關(guān)于對(duì)公司2016年度擔(dān)保額度進(jìn)行預(yù)計(jì)的議案”
為提高工作效率，有準(zhǔn)備地開(kāi)展融資工作，公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況，預(yù)計(jì)公司及控股子公司2016年度為下屬公司、養(yǎng)殖場(chǎng)(戶(hù))或經(jīng)銷(xiāo)商等提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保的額度，在需要提供擔(dān)保時(shí)，由公司董事長(zhǎng)及控股子公司盡職人在上述額度內(nèi)作出決心并簽署擔(dān)保協(xié)議文件。
本次審議的擔(dān)?？傤~度預(yù)計(jì)為人民幣978,353.12萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)(2014年度)凈資產(chǎn)2,188,898.72萬(wàn)元的44.70%，其中為公司控股子公司提供的擔(dān)保總額為780,335.00萬(wàn)元，為養(yǎng)殖場(chǎng)(戶(hù))或經(jīng)銷(xiāo)商等提供的擔(dān)?？傤~為198,018.12萬(wàn)元(包括公司下屬擔(dān)保公司提供的擔(dān)保195,000.00萬(wàn)元)。根據(jù)公司《章程》等規(guī)定，本次擔(dān)保無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
上述擔(dān)保具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2016年2月17日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)上刊登的《關(guān)于對(duì)公司2016年度擔(dān)保額度進(jìn)行預(yù)計(jì)的公告》。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反駁，0票棄權(quán)。
十四、審議通過(guò)了“關(guān)于對(duì)公司2016年度向銀行申請(qǐng)綜合授信額度進(jìn)行預(yù)計(jì)的議案”
為滿(mǎn)意公司投資及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需資金，保證公司現(xiàn)金流量充沛，預(yù)計(jì)公司2016年度擬向各銀行申請(qǐng)總額度不超過(guò)300億元人民幣的綜合授信額度，具體授信銀行及各銀行授信額度根據(jù)公司實(shí)際合作情況及新拓展融資渠道而定。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反駁，0票棄權(quán)。
十五、審議通過(guò)了“關(guān)于子公司進(jìn)行股權(quán)質(zhì)押的議案”
為加快公司海外發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施與落地，促進(jìn)公司海外業(yè)務(wù)長(zhǎng)期持續(xù)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)全球產(chǎn)業(yè)鏈布局，經(jīng)2015年10月9日公司第六屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議審議通過(guò)，公司全額出資在美國(guó)設(shè)立了“新希翼六和投資(美國(guó))有限公司”。
2015年10月29日，公司第六屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于現(xiàn)金收購(gòu)美國(guó)藍(lán)星貿(mào)易集團(tuán)有限公司股權(quán)的議案》，允許新希翼六和投資(美國(guó))有限公司以現(xiàn)金出資1.275億美元收購(gòu)美國(guó)藍(lán)星貿(mào)易集團(tuán)有限公司(下稱(chēng)“藍(lán)星”)20%股權(quán)，該交易截至目前已經(jīng)盡成。
藍(lán)星從事糧食及大宗商品貿(mào)易業(yè)務(wù)，并且提供專(zhuān)業(yè)的物流和供應(yīng)鏈管理，是公司可靠的飼料原料供應(yīng)商，公司飼料板塊進(jìn)口原料年需求總量在三百萬(wàn)噸左右。根據(jù)雙方的商品供應(yīng)協(xié)議約定，藍(lán)星為公司提供包括干酒糟(“DDGS”)、高粱和大麥等主要飼料原料，享有不同產(chǎn)品一定比例的優(yōu)先出價(jià)權(quán)，同時(shí)提供多樣化的定價(jià)策略、付款條件、風(fēng)險(xiǎn)管理、商品供求及價(jià)格預(yù)料、套期保值和結(jié)構(gòu)性融資等全方位的商品供應(yīng)服務(wù)。藍(lán)星基于股權(quán)關(guān)系，為公司提供貿(mào)易授信，給公司提供多種可供選擇的定價(jià)方式，同時(shí)賦予公司于貨物到港30日內(nèi)向藍(lán)星付款的優(yōu)惠支付方式(公司也可選擇貨物到港后31-60日內(nèi)延期付款方式，藍(lán)星基于自身資金費(fèi)用向公司收取利息)。
公司通過(guò)與藍(lán)星的這種戰(zhàn)略合作關(guān)系將極大提高公司的國(guó)際采購(gòu)能力，有效降低進(jìn)口原料的采購(gòu)成本。首先，藍(lán)星提供的機(jī)靈多樣的定價(jià)方式能夠幫助公司有效控制國(guó)際市場(chǎng)大宗農(nóng)產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn);其次，藍(lán)星提供的優(yōu)惠支付方式將有效降低公司國(guó)際采購(gòu)過(guò)程的資金占用成本;其三，公司免除了國(guó)際貿(mào)易過(guò)程中的銀行開(kāi)立信用證等中介費(fèi)用。
為了取得該貿(mào)易信貸條款，公司需以入股藍(lán)星公司的股權(quán)做質(zhì)押，質(zhì)押總額為5,000萬(wàn)美元以?xún)?nèi)的等值股權(quán)。如藍(lán)星與公司及國(guó)內(nèi)下屬公司貿(mào)易業(yè)務(wù)因故發(fā)生糾紛，或公司及相關(guān)公司對(duì)藍(lán)星產(chǎn)生貿(mào)易欠款，則公司在藍(lán)星公司的股權(quán)會(huì)有受到被等值減少的風(fēng)險(xiǎn)，但該風(fēng)險(xiǎn)在可控范圍之內(nèi)。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反駁，0票棄權(quán)。
十六、審議通過(guò)了“關(guān)于擬投資項(xiàng)目的議案”
為促進(jìn)公司在飼料加工業(yè)務(wù)、養(yǎng)殖業(yè)務(wù)的發(fā)展, 推動(dòng)公司戰(zhàn)略規(guī)劃的落地,優(yōu)化公司在國(guó)內(nèi)、海外產(chǎn)業(yè)投資布局。經(jīng)調(diào)研論證，公司董事會(huì)決心實(shí)施6個(gè)投資發(fā)展項(xiàng)目：1、飼料類(lèi)項(xiàng)目：尼日利亞新建年產(chǎn)18萬(wàn)噸飼料項(xiàng)目、四川綿陽(yáng)搬遷建設(shè)年產(chǎn)30萬(wàn)噸飼料項(xiàng)目、貴州遵義搬遷新建20萬(wàn)噸飼料項(xiàng)目。2、養(yǎng)殖類(lèi)項(xiàng)目：成立四川新希翼六和禽蛋養(yǎng)殖有限公司項(xiàng)目、中原特區(qū)成立養(yǎng)殖公司建設(shè)核心養(yǎng)殖基地的項(xiàng)目、成立江門(mén)六和畜牧有限公司項(xiàng)目。以上六個(gè)項(xiàng)目投資總額為16,561萬(wàn)元(項(xiàng)目具體內(nèi)容詳見(jiàn)附件一)。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反駁，0票棄權(quán)。
十七、審議通過(guò)了 “關(guān)于聘任副總裁的議案”
根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)管理的需要，經(jīng)公司董事會(huì)提名委員會(huì)提名，公司董事會(huì)決心聘任韓繼濤、鄧成先生為公司副總裁(簡(jiǎn)歷詳見(jiàn)附件二)。
表決結(jié)果：9票贊成，0票反駁，0票棄權(quán)。
十八、審議通過(guò)了“關(guān)于與新希翼財(cái)務(wù)有限公司簽訂合作協(xié)議的議案”
為鞏固公司及下屬分、子公司在農(nóng)牧產(chǎn)業(yè)鏈中的核心企業(yè)地位，提升公司農(nóng)牧產(chǎn)業(yè)鏈商業(yè)模式，解決農(nóng)牧產(chǎn)業(yè)鏈下游眾多中小客戶(hù)的融資需求，公司擬與新希翼財(cái)務(wù)有限公司簽訂合作協(xié)議。
根據(jù)協(xié)議，財(cái)務(wù)公司為公司推薦的公司上下游客戶(hù)提供融資服務(wù)，由公司下屬的擔(dān)保公司提供連帶責(zé)任保證(擔(dān)保公司與財(cái)務(wù)公司另行簽訂擔(dān)保合作協(xié)議)對(duì)借款人在財(cái)務(wù)公司的所有債務(wù)和財(cái)務(wù)公司為實(shí)現(xiàn)債權(quán)的一切費(fèi)用提供擔(dān)保。公司下屬擔(dān)保公司早先是通過(guò)合作銀行為上下游客戶(hù)提供融資服務(wù)，公司通過(guò)與財(cái)務(wù)公司的合作，將極大地提高為上下游客戶(hù)提供融資服務(wù)的效率，并進(jìn)一步有效降低客戶(hù)的融資成本，提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)能力。
本次擔(dān)保公司提供的擔(dān)?？傤~為5億元，各擔(dān)保公司提供的擔(dān)保額度蘊(yùn)藏于公司董事會(huì)審議通過(guò)的2016年度預(yù)計(jì)的擔(dān)保額度內(nèi)，非新增擔(dān)保額度。
上述協(xié)議的具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2016年2月17日在《中國(guó)證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)上刊登的《關(guān)于與新希翼財(cái)務(wù)有限公司簽訂合作協(xié)議的公告》。
表決結(jié)果：5票贊成，0票反駁，0票棄權(quán)，4票歸避;關(guān)聯(lián)董事劉永好、劉暢、王航、黃代云歸避了本次表決。
特此公告
新希翼六和股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇一六年二月十七日
附件一：擬投資項(xiàng)目情況表
附件二：
韓繼濤先生簡(jiǎn)歷：
韓繼濤，男，45歲，動(dòng)物醫(yī)學(xué)本科學(xué)士，曾任都勻國(guó)雄飼料有限公司總經(jīng)理、昆明新希翼農(nóng)業(yè)科技有限公司總經(jīng)理、公司湖北片區(qū)總經(jīng)理等職務(wù)，現(xiàn)任公司副總裁、成都片聯(lián)總裁。
韓繼濤先生不存在《公司法》首席百四十六條規(guī)定的情景;也不存在深圳證券交易所《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第3.2.3條所列情景;與持有公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人、公司其他董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
鄧成先生簡(jiǎn)歷：
鄧成，男，43歲，MBA，曾任新希翼集團(tuán)有限公司總部審計(jì)、公司人力資源部盡職人等職務(wù)，現(xiàn)任公司副總裁、山東片聯(lián)總裁。
鄧成先生不存在《公司法》首席百四十六條規(guī)定的情景;也不存在深圳證券交易所《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第3.2.3條所列情景;與持有公司5%以上股份的股東、實(shí)際控制人、公司其他董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
證券代碼：000876 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：新希翼 公告編號(hào)：2016-10
新希翼六和股份有限公司
關(guān)于對(duì)公司2016年度擔(dān)保額度進(jìn)行預(yù)計(jì)的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真切、正確和盡整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重要遺漏。
一、擔(dān)保情況概述
公司第六屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過(guò)了“關(guān)于對(duì)公司2016年度擔(dān)保額度進(jìn)行預(yù)計(jì)的議案”，為提高工作效率，有準(zhǔn)備地開(kāi)展融資工作，公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況，預(yù)計(jì)公司及控股子公司2016年度為下屬公司、養(yǎng)殖場(chǎng)(戶(hù))或經(jīng)銷(xiāo)商等提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保的額度，在需要提供擔(dān)保時(shí)，由公司董事長(zhǎng)及控股子公司盡職人在上述額度內(nèi)作出決心并簽署擔(dān)保協(xié)議文件。
本次審議的擔(dān)?？傤~度預(yù)計(jì)為人民幣978,353.12萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)(2014年度)凈資產(chǎn)2,188,898.72萬(wàn)元的44.70%，其中為公司控股子公司提供的擔(dān)?？傤~為780,335.00萬(wàn)元，為養(yǎng)殖場(chǎng)(戶(hù))或經(jīng)銷(xiāo)商等提供的擔(dān)?？傤~為198,018.12萬(wàn)元(包括公司下屬擔(dān)保公司提供的擔(dān)保195,000.00萬(wàn)元)。根據(jù)公司《章程》等規(guī)定，本次擔(dān)保無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
二、被擔(dān)保人基本情況
(一)本公司控股子公司
(二)養(yǎng)殖場(chǎng)(戶(hù))或經(jīng)銷(xiāo)商等
被擔(dān)保對(duì)象均為與公司長(zhǎng)期保持良好合作關(guān)系的養(yǎng)殖場(chǎng)(戶(hù))或經(jīng)銷(xiāo)商等，須經(jīng)公司嚴(yán)厲審查、篩選后斷定具體的被擔(dān)保對(duì)象、擔(dān)保金額、擔(dān)保期限等事項(xiàng)。
三、擔(dān)保的主要內(nèi)容
(一)對(duì)公司控股子公司的擔(dān)保
(二)對(duì)養(yǎng)殖場(chǎng)(戶(hù))或經(jīng)銷(xiāo)商等的擔(dān)保
1、擔(dān)保方式：連帶責(zé)任保證擔(dān)保
2、擔(dān)保額度的有效期：2016年1月1日至2016年12月31日(即擔(dān)保協(xié)議在該期間簽署并生效)。
3、擔(dān)保期限：根據(jù)每一筆借款的實(shí)際發(fā)生日期，按照法律、法規(guī)及雙方約定斷定。
4、擔(dān)保人及擔(dān)保額度
(1)公司下屬擔(dān)保公司提供的擔(dān)保
(2)公司下屬其他公司提供的擔(dān)保
海南澄邁公司預(yù)計(jì)的擔(dān)保金額為2015年續(xù)存的擔(dān)保金額，2016年不再新增擔(dān)保金額。
5、風(fēng)險(xiǎn)防御措施：(1)僅為與公司保持良好業(yè)務(wù)關(guān)系、具有較好信譽(yù)和一定實(shí)力的養(yǎng)殖場(chǎng)(戶(hù))或經(jīng)銷(xiāo)商等提供擔(dān)保;(2)請(qǐng)求擬借款的養(yǎng)殖場(chǎng)(戶(hù))或經(jīng)銷(xiāo)商等向我公司提供財(cái)產(chǎn)抵押(質(zhì)押);(3)公司嚴(yán)厲定期派出業(yè)務(wù)與財(cái)務(wù)人員到場(chǎng)檢查其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與財(cái)務(wù)狀況。
四、董事會(huì)建議
本次董事會(huì)集中審議公司及其控股子公司的擔(dān)保事項(xiàng)，能提高各公司向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)貸款的審批效率，及時(shí)保證各分、子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展的資金需求。
公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保的控股子公司，財(cái)務(wù)狀況良好，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)較小，公司為其提供保證擔(dān)保，除保障其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需外，同時(shí)也是為了滿(mǎn)意控股子公司生產(chǎn)建設(shè)及拓展業(yè)務(wù)，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，有利于增強(qiáng)其市場(chǎng)綜合競(jìng)爭(zhēng)力。
公司針對(duì)并嚴(yán)厲篩選長(zhǎng)期保持良好合作關(guān)系的養(yǎng)殖場(chǎng)(戶(hù))或經(jīng)銷(xiāo)商，為其購(gòu)買(mǎi)公司的產(chǎn)品向銀行等金融機(jī)構(gòu)借款提供保證反擔(dān)保，有助于發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)勢(shì)，促進(jìn)公司產(chǎn)品的銷(xiāo)售，確保食品安全，從而保障公司產(chǎn)品質(zhì)量的可追溯與各環(huán)節(jié)的可控，符合公司集體利益，并為股東發(fā)明良好歸報(bào)。
孤立董事建議：公司本次擔(dān)保事項(xiàng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，表決程序合法、有效，為本公司的控股子公司提供擔(dān)保有助于其及時(shí)獲得所需資金，發(fā)展盛大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng);對(duì)養(yǎng)殖場(chǎng)(戶(hù))或經(jīng)銷(xiāo)商等的擔(dān)保有助于發(fā)揮公司產(chǎn)業(yè)鏈的優(yōu)勢(shì)，促進(jìn)公司產(chǎn)品的銷(xiāo)售，保障公司產(chǎn)品質(zhì)量的可追溯與各環(huán)節(jié)的可控。以上擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控，符合公司集體利益，可為股東發(fā)明良好歸報(bào)，故允許本次擔(dān)保事項(xiàng)。
五、累計(jì)擔(dān)保及逾期擔(dān)保的金額
本次審議的擔(dān)?？傤~度預(yù)計(jì)為人民幣978,353.12萬(wàn)元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)(2014年度)凈資產(chǎn)2,188,898.72萬(wàn)元的44.70%，其中為公司控股子公司提供的擔(dān)?？傤~為780,335.00萬(wàn)元，為養(yǎng)殖場(chǎng)(戶(hù))或經(jīng)銷(xiāo)商等提供的擔(dān)?？傤~為198,018.12萬(wàn)元(包括公司下屬擔(dān)保公司提供的擔(dān)保195,000.00萬(wàn)元)。
截至目前，公司對(duì)控股子公司尚無(wú)逾期擔(dān)保。
六、備查文件
1、公司第六屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議
2、公司孤立董事關(guān)于本次擔(dān)保事項(xiàng)的孤立建議
3、公司保薦人華泰聯(lián)合證券關(guān)于本次擔(dān)保事項(xiàng)的建議
特此公告
新希翼六和股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇一六年二月十七日
證券代碼：000876 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：新希翼 公告編號(hào)：2016-11
新希翼六和股份有限公司
關(guān)于與新希翼財(cái)務(wù)有限公司簽訂合作協(xié)議的
關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真切、正確和盡整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重要遺漏。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
1. 基本情況
為鞏固新希翼六和股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)及下屬分、子公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“成員單位”)在農(nóng)牧產(chǎn)業(yè)鏈中的核心企業(yè)地位，提升公司農(nóng)牧產(chǎn)業(yè)鏈商業(yè)模式，解決農(nóng)牧產(chǎn)業(yè)鏈下游眾多中小客戶(hù)的融資需求，公司擬與新希翼財(cái)務(wù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“財(cái)務(wù)公司”)簽訂合作協(xié)議。
根據(jù)協(xié)議，財(cái)務(wù)公司為公司推薦的公司上下游客戶(hù)提供融資服務(wù)，由公司下屬的擔(dān)保公司提供連帶責(zé)任保證(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“擔(dān)保公司”，擔(dān)保公司與財(cái)務(wù)公司另行簽訂擔(dān)保合作協(xié)議)對(duì)借款人在財(cái)務(wù)公司的所有債務(wù)和財(cái)務(wù)公司為實(shí)現(xiàn)債權(quán)的一切費(fèi)用提供擔(dān)保。公司下屬擔(dān)保公司早先是通過(guò)合作銀行為上下游客戶(hù)提供融資服務(wù)，公司通過(guò)與財(cái)務(wù)公司的合作，將極大地提高為上下游客戶(hù)提供融資服務(wù)的效率，并進(jìn)一步有效降低客戶(hù)的融資成本，提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)能力。
本次擔(dān)保公司提供的擔(dān)保總額為5億元，各擔(dān)保公司提供的擔(dān)保額度蘊(yùn)藏于公司董事會(huì)審議通過(guò)的2016年度預(yù)計(jì)的擔(dān)保額度內(nèi)，非新增擔(dān)保額度。
2. 關(guān)聯(lián)方關(guān)系
新希翼財(cái)務(wù)有限公司與公司同受新希翼集團(tuán)有限公司控制，故本次交易屬關(guān)聯(lián)交易。
3、董事會(huì)審議情況
本公司于2016年2月15日召開(kāi)第六屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于與新希翼財(cái)務(wù)有限公司簽訂合作協(xié)議的議案》。本議案事項(xiàng)涉及關(guān)聯(lián)交易，在4名關(guān)聯(lián)董事歸避表決的情況下，5名非關(guān)聯(lián)董事以5票贊成、0票反駁、0票棄權(quán)審議通過(guò)了上述議案，關(guān)聯(lián)董事劉暢、劉永好、王航、黃代云歸避了本次表決。公司孤立董事針對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)出具了允許提交董事會(huì)會(huì)議審議的事前認(rèn)可建議，并發(fā)表了允許上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的孤立建議書(shū)。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)矩》及公司《章程》的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)經(jīng)本公司董事會(huì)審議通過(guò)后，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重要資產(chǎn)重組管理主意》規(guī)定的重要資產(chǎn)重組。
二、交易對(duì)方基本情況
公司名稱(chēng)：新希翼財(cái)務(wù)有限公司
成立日期：2011 年1月11日
注冊(cè)地：四川省
主要辦公地點(diǎn)：成都高新區(qū)天府大道中段新希翼國(guó)際大廈A座26層
法定代表人：黃代云
注冊(cè)資本：53,200萬(wàn)元
金融允許證機(jī)構(gòu)編碼：L0121H251010001。
經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)成員單位辦理財(cái)務(wù)和融資顧問(wèn)、信用鑒證及相關(guān)的咨詢(xún)、代理業(yè)務(wù);協(xié)助成員單位實(shí)現(xiàn)交易款項(xiàng)的收付;對(duì)成員單位提供擔(dān)保;對(duì)成員單位辦理票據(jù)承兌與貼現(xiàn);辦理成員單位之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)賬結(jié)算及相應(yīng)的結(jié)算、清算方案設(shè)計(jì);吸收成員單位的存款;從事同業(yè)拆借;辦理成員單位之間的委托貸款、對(duì)成員單位辦理貸款及融資租賃等業(yè)務(wù)(以上經(jīng)營(yíng)范圍以中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn))。
主要股東：新希翼集團(tuán)有限公司持有其42.54%股權(quán)，公司持有其34%股權(quán)，南方希翼實(shí)業(yè)有限公司持有其9%股權(quán)，新希翼化工投資有限公司持有其8.46%股權(quán)，公司子公司山東新希翼六和集團(tuán)有限公司持有其6%股權(quán)。
財(cái)務(wù)公司為公司控股股東新希翼集團(tuán)有限公司及公司實(shí)際控制人劉永好先生控制下的企業(yè)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)矩》，公司與其發(fā)生的交易行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三、協(xié)議的主要內(nèi)容：
1、財(cái)務(wù)公司為公司推薦的公司上下游客戶(hù)提供融資服務(wù)，由公司下屬的擔(dān)保公司提供連帶責(zé)任保證(擔(dān)保公司與財(cái)務(wù)公司另行簽訂擔(dān)保合作協(xié)議)對(duì)借款人在財(cái)務(wù)公司的所有債務(wù)和財(cái)務(wù)公司為實(shí)現(xiàn)債權(quán)的一切費(fèi)用提供擔(dān)保。
2、具體業(yè)務(wù)開(kāi)展均由雙方孤立審查、自主決心。
3、擔(dān)保公司擔(dān)保種類(lèi)及范圍
(1)擔(dān)保業(yè)務(wù)種類(lèi)：包括但不限于貸款擔(dān)保、融資性擔(dān)保等;
(2)擔(dān)保的范圍：擔(dān)保公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的范圍包括主債務(wù)的本金、本金未清償前的利息(含逾期利息及罰息)、違約金和財(cái)務(wù)公司為實(shí)現(xiàn)債權(quán)所產(chǎn)生的其他費(fèi)用(含律師費(fèi))。
4、擔(dān)保方式：連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
5、擔(dān)保公司擔(dān)保責(zé)任的執(zhí)行:擔(dān)保公司擔(dān)保的借款人貸款到期日財(cái)務(wù)公司未獲清償?shù)?，?dān)保公司應(yīng)在收到財(cái)務(wù)公司出具的《代償通知書(shū)》5個(gè)工作日內(nèi)主動(dòng)辦妥代償手續(xù)。擔(dān)保公司未主動(dòng)代償?shù)模?cái)務(wù)公司有權(quán)直接扣劃擔(dān)保公司在財(cái)務(wù)公司保證金賬戶(hù)的資金用于償還到期債務(wù)。財(cái)務(wù)公司扣劃代償資金后，擔(dān)保公司應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)補(bǔ)足-保證金缺口部分。若擔(dān)保公司在10個(gè)工作日內(nèi)未補(bǔ)足資本金缺口部分，財(cái)務(wù)公司有權(quán)宣布擔(dān)保公司所擔(dān)保的信用提前到期，并追究擔(dān)保公司的連帶責(zé)任保證擔(dān)保責(zé)任。財(cái)務(wù)公司扣劃擔(dān)保公司資本金后仍不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)的，財(cái)務(wù)公司追究擔(dān)保公司的連帶責(zé)任保證擔(dān)保責(zé)任，擔(dān)保公司為借款人代償后，財(cái)務(wù)公司有協(xié)助擔(dān)保公司進(jìn)行籽幞的義務(wù)。
6、擔(dān)保公司提供的擔(dān)保均為連帶責(zé)任保證擔(dān)保，若此項(xiàng)貸款項(xiàng)下同時(shí)存在其他擔(dān)保的情景時(shí)，擔(dān)保公司在此允許授權(quán)財(cái)務(wù)公司在實(shí)現(xiàn)擔(dān)保的債權(quán)時(shí)，財(cái)務(wù)公司有權(quán)選擇請(qǐng)求公司同時(shí)或先于其他擔(dān)保人承擔(dān)擔(dān)保債務(wù)，即擔(dān)保公司對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任保證擔(dān)保。
7、擔(dān)保公司在財(cái)務(wù)公司開(kāi)立保證金賬戶(hù)，保證金賬戶(hù)余額不低于擔(dān)保余額的10%，用于擔(dān)保公司向財(cái)務(wù)公司提供的保證。擔(dān)保公司不得將保證金再用于為其他融資借款主體提供擔(dān)保。未經(jīng)財(cái)務(wù)公司允許，擔(dān)保公司不得支用和劃轉(zhuǎn)該賬戶(hù)的資金。
擔(dān)保公司在所有金融機(jī)構(gòu)的信用擔(dān)保額度不得超過(guò)其凈資產(chǎn)的十倍，對(duì)單個(gè)借款人提供的融資性擔(dān)保責(zé)任余額不得超過(guò)凈資產(chǎn)的10%。
8、額度的斷定和管理
(1)雙方合作額度原則上一年一調(diào)整，期間如遇業(yè)務(wù)發(fā)生變幻，雙泛礙商解決，目前定位人民幣：伍億元整;
(2)擔(dān)保公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》、《中華人民共和國(guó)合同法》對(duì)符合條件產(chǎn)業(yè)鏈上下游中小企業(yè)法人、自然人從財(cái)務(wù)公司獲得的貸款或法人客戶(hù)進(jìn)行信用擔(dān)保時(shí)，單戶(hù)擔(dān)保責(zé)任余額按七部委“[2010]3號(hào)令”執(zhí)行，其中對(duì)單個(gè)被擔(dān)保人按不超過(guò)其凈資產(chǎn)的10%。
9、違約責(zé)任
財(cái)務(wù)公司與公司下屬擔(dān)保公司就單個(gè)項(xiàng)目簽訂的《保證合同》所規(guī)定的各自的權(quán)利義務(wù)應(yīng)自覺(jué)遵守、詳細(xì)執(zhí)行，不遵守義務(wù)和雙方約定的拘束行為的，即視為違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。
10、爭(zhēng)議解決方式
雙方因協(xié)議有關(guān)事項(xiàng)發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)平等商議解決。商議不成，可以向財(cái)務(wù)公司所在地人民法院提起訴訟。在商議或訴訟期間，本協(xié)議不涉及爭(zhēng)議部分的條款仍需執(zhí)行。
11、協(xié)議有效期為壹年。
12、協(xié)議是雙方合作的基本框架，業(yè)務(wù)合作的具體事項(xiàng)在擔(dān)保合同中約定，具體擔(dān)保合同的內(nèi)容與本協(xié)議不一致的，以根據(jù)本合作協(xié)議所簽訂的擔(dān)保合同為準(zhǔn)。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
擔(dān)保公司擔(dān)保費(fèi)率根據(jù)擔(dān)保項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)程度斷定;財(cái)務(wù)公司允諾對(duì)公司推薦的由擔(dān)保公司擔(dān)保的信貸業(yè)務(wù)提供較外部金融機(jī)構(gòu)相比更為優(yōu)惠的利率和費(fèi)率。
五、交易目的和對(duì)公司的影響
交易目的：為促進(jìn)協(xié)議雙方的業(yè)務(wù)發(fā)展，互惠互利，同時(shí)響應(yīng)支持國(guó)家“三農(nóng)”政策，促進(jìn)農(nóng)村經(jīng)濟(jì)發(fā)展。
對(duì)公司的影響：本次交易，有利于鞏固公司在農(nóng)牧產(chǎn)業(yè)鏈中的核心企業(yè)地位，提升公司農(nóng)牧產(chǎn)業(yè)鏈商業(yè)模式，解決公司及公司產(chǎn)業(yè)鏈上下游眾多中小客戶(hù)的融資需求，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)規(guī)模提升。公司下屬擔(dān)保公司早先是通過(guò)合作銀行為上下游客戶(hù)提供融資服務(wù)，公司通過(guò)與財(cái)務(wù)公司的合作，將極大地提高為上下游客戶(hù)提供融資服務(wù)的效率，并進(jìn)一步有效降低客戶(hù)的融資成本，提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)能力。
六、本年與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易的總金額
除簽訂的金融服務(wù)協(xié)議外，本年度，公司與財(cái)務(wù)公司未發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。
截止2016年2月15日，公司在財(cái)務(wù)公司存款195,545.32萬(wàn)元，貸款10,000.00萬(wàn)元。
七、公司孤立董事關(guān)于本次交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可和孤立建議
2016年2月6日，本公司孤立董事出具了表示允許簽署上述協(xié)議的事前認(rèn)可建議，并于2016年2月15日參加董事會(huì)會(huì)議審議了上述交易議案，并提出以下孤立董事建議：
新希翼財(cái)務(wù)有限公司作為一家經(jīng)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的規(guī)范性非銀行金融機(jī)構(gòu)，在其經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)為公司提供金融服務(wù)符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，雙方擬簽署的協(xié)議遵循平等自愿的原則，不存在損傷公司及中小股東利益的情景，允許新希翼財(cái)務(wù)有限公司同公司簽署本協(xié)議。
八、公司保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次交易事項(xiàng)的建議
經(jīng)核查，公司保薦機(jī)構(gòu)華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司以為：
上述關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)董事歸避了表決，孤立董事發(fā)表了允許建議，執(zhí)行了必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)矩》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定的請(qǐng)求。
公司進(jìn)行上述日常關(guān)聯(lián)交易，系為公司進(jìn)行正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需要，不會(huì)對(duì)公司的孤立性產(chǎn)生不利影響。相關(guān)交易嚴(yán)厲遵照相關(guān)協(xié)議執(zhí)行，依據(jù)市場(chǎng)公允價(jià)格斷定交易價(jià)格，不存在損傷公司和中小股東利益的行為。
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司上述關(guān)聯(lián)交易無(wú)異議。
九、備查文件
1、公司第六屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議決議
2、公司孤立董事關(guān)于本次交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可建議及孤立建議
3、公司保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次交易事項(xiàng)的建議
4、公司與財(cái)務(wù)公司簽署的協(xié)議
特此公告
新希翼六和股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇一六年二月十七日
證券代碼： 000876 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：新希翼編號(hào)：2016-12
新希翼六和股份有限公司
關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的
普通風(fēng)險(xiǎn)提醒性公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真切、正確和盡整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重要遺漏。
新希翼六和股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng) “公司”、“本公司”)于2015年8月19日發(fā)布了《新希翼六和股份有限公司重要事項(xiàng)停牌公告》，因公司正在籌劃重要事項(xiàng)，公司股票自2015年8月19日開(kāi)市起停牌。2015年8月22日公司發(fā)布了《新希翼六和股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)停牌公告》，因公司正在籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)，公司股票自2015年8月24日開(kāi)市時(shí)起潞傍停牌。2015年9月23日，公司發(fā)布了《新希翼六和股份有限公司關(guān)于籌劃發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)停牌期滿(mǎn)申請(qǐng)潞傍停牌公告》，因交易方案涉及的相關(guān)問(wèn)題仍需要與交易對(duì)方及有關(guān)方面進(jìn)行持續(xù)溝通，且擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)子公司較多，導(dǎo)致審計(jì)、評(píng)估的工作量較大，公司股票將在原停牌期屆滿(mǎn)后潞傍停牌。2015年10月30日公司發(fā)布了《新希翼六和股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)延期重牌公告》，因交易方案涉及的相關(guān)問(wèn)題仍需要與交易對(duì)方及有關(guān)方面進(jìn)行持續(xù)溝通，擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)子公司較多，導(dǎo)致審計(jì)、評(píng)估的工作量較大，公司股票將在原停牌期屆滿(mǎn)后潞傍停牌。
2016年2月15日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的議案》等與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)的議案。
本公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向燕君芳、高展河、田戰(zhàn)軍、康順戶(hù)、雷寧利、燕歲芳、新疆卓鋒股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、陜西金河科技創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司、楊凌豐意股權(quán)投資管理中央(有限合伙)、楊凌香源股權(quán)投資管理中央(有限合伙)購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有楊凌本香農(nóng)業(yè)股份有限公司的 100%股份中的70%。
具體方案詳見(jiàn)2016年2月17日披露的《新希翼六和股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)預(yù)案》。
根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重要資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知》規(guī)定，如本公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)停牌前股票交易存在顯然異常，約摸存在涉嫌內(nèi)幕交易被監(jiān)管部門(mén)立案調(diào)查，導(dǎo)致本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)被暫停、被終止的風(fēng)險(xiǎn)。
本公司董事會(huì)莊重提醒投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
公司發(fā)布的信息以在指定信息披露媒體《中國(guó)證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)刊登的公告為準(zhǔn)。
特此公告
新希翼六和股份有限公司
董事會(huì)
二 一六年二月十七日
證券代碼： 000876 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：新希翼編號(hào)：2016-13
新希翼六和股份有限公司
關(guān)于公司股票暫不重牌的提醒性公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真切、正確和盡整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重要遺漏。
新希翼六和股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng) “公司”、“本公司”)于2015年8月19日發(fā)布了《新希翼六和股份有限公司重要事項(xiàng)停牌公告》，因公司正在籌劃重要事項(xiàng)，公司股票自2015年8月19日開(kāi)市起停牌。2015年8月22日公司發(fā)布了《新希翼六和股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)停牌公告》，因公司正在籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事項(xiàng)，公司股票自2015年8月24日開(kāi)市時(shí)起潞傍停牌。2015年9月23日，公司發(fā)布了《新希翼六和股份有限公司關(guān)于籌劃發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)停牌期滿(mǎn)申請(qǐng)潞傍停牌公告》，因交易方案涉及的相關(guān)問(wèn)題仍需要與交易對(duì)方及有關(guān)方面進(jìn)行持續(xù)溝通，且擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)子公司較多，導(dǎo)致審計(jì)、評(píng)估的工作量較大，公司股票將在原停牌期屆滿(mǎn)后潞傍停牌。2015年10月30日公司發(fā)布了《新希翼六和股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)延期重牌公告》，因交易方案涉及的相關(guān)問(wèn)題仍需要與交易對(duì)方及有關(guān)方面進(jìn)行持續(xù)溝通，擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)子公司較多，導(dǎo)致審計(jì)、評(píng)估的工作量較大，公司股票將在原停牌期屆滿(mǎn)后潞傍停牌。
2016年2月15日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的議案》等與本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)的議案，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登于巨潮資訊網(wǎng)的相關(guān)公告。
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《〈上市公司重要資產(chǎn)重組管理主意〉實(shí)施過(guò)渡期后的后續(xù)監(jiān)管調(diào)度》的通知，及《〈深圳證券交易所上市公司信息披露直通車(chē)業(yè)務(wù)指引(2015 年修訂)〉(深證上〔2015〕231號(hào))》等文件的相關(guān)請(qǐng)求，深圳證券交易所將對(duì)公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)相關(guān)文件進(jìn)行事后審核，因此，公司股票自2016年2月17日起將潞傍停牌，待取得深圳證券交易所事后審核結(jié)果后另行通知重牌。公司股票自披露前述預(yù)案之日起，原則上將潞傍停牌不超過(guò)10個(gè)交易日。
公司本次重要資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚需股東大會(huì)審議通過(guò)并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，本次重要資產(chǎn)重組能否獲得股東大會(huì)審議通過(guò)及證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，和最終獲得核準(zhǔn)的光陰均存在不斷定性。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。