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作者 | 武麗娟

來源 | 券業(yè)觀察

還記得2018年公開舉報國信證券（002736.SZ）投行業(yè)務(wù)有“黑幕”的那位保代嗎？國信證券前保代馬華鋒稱，國信證券為了阻止自己對某上市公司進行現(xiàn)場核查，違規(guī)解除了與自己的勞動合同。

近日，馬華鋒又一次出現(xiàn)在公眾視野，原因卻是在國信證券擔(dān)任保代期間受賄。

12月25日，中國裁判文書官網(wǎng)披露了一份判決書《馬華鋒非國家工作人員受賄一審刑事判決書》（以下簡稱“判決書”）：原國信證券保代馬華鋒因受賄罪，判處有期徒刑一年二個月。

來源：中國裁判文書網(wǎng)

這事要從國信證券一位客戶——上市公司任子行（300311.SZ）說起。

陳年淵源：國信證券與任子行的糾葛

2016年至2017年間，任子行委托深圳順景九合公司收購深圳泡椒思志信息技術(shù)有限公司（簡稱“泡椒思志”）100%股權(quán)的項目，同時聘請國信證券負責(zé)盡職調(diào)查、重組材料和上報證監(jiān)會審核等工作。國信證券即委派時任公司投資銀行業(yè)務(wù)部高級經(jīng)理、并購業(yè)務(wù)部保薦代表人馬華鋒和職工姚某負責(zé)此項工作。

任子行成立于2000年5月，是國內(nèi)最早涉及網(wǎng)絡(luò)信息安全領(lǐng)域的企業(yè)之一，業(yè)務(wù)覆蓋政府、軍工多個行業(yè)，提供網(wǎng)絡(luò)審計與網(wǎng)絡(luò)信息安全領(lǐng)域的各種產(chǎn)品和解決方案，在多個領(lǐng)域市場占有率第一。

任子行2012年上市后就開始了并購擴張之路，但此后多個收購標(biāo)的接連暴雷。2019年度公司全年實現(xiàn)營業(yè)收入較上年同期下降17.02%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-9573.38萬元，較上年同期下降168.79%。

據(jù)其財務(wù)報告內(nèi)容顯示，公司經(jīng)營業(yè)績下滑的主要原因之一是收購的泡椒思志凈利潤遠低于承諾業(yè)績，公司對收購泡椒思志所形成的商譽金額進行減值計提，導(dǎo)致公司凈利潤大幅虧損。

言歸正傳，回到馬國鋒主導(dǎo)任子行收購泡椒思志的話題。一般而言，由于現(xiàn)金流緊張，上市公司往往更愿意進行股份收購，但自2016年以來，監(jiān)管對于并購重組審核趨嚴，因此，具有估價簡單明了、高效速度快、不需要上會審核，程序簡便優(yōu)勢的現(xiàn)金支付收購資產(chǎn)案例逐漸增多。

在此次收購項目進程中，任子行就將收購方式由原定的股權(quán)收購改為100%現(xiàn)金收購。

來源：Choice

來源：中國裁判文書網(wǎng)

于是國信證券具體經(jīng)辦項目人員馬華鋒便向任子行提出個人要收辛苦費110萬，然后對方給了他110萬現(xiàn)金，華鋒又給了另一個項目人員20萬，自己留了90萬。

根據(jù)《判決書》的內(nèi)容得知，2019年11月28日，馬華鋒前住上海市浦東新區(qū)，自動投案，并退贓90萬元，后被深圳市公安局取保候?qū)彛瑖抛C券還書面表示諒解馬華鋒并希望對其減輕處理。

而《判決書》中并未透露馬華鋒是何種原因自首。

盡管在辯護詞中辯護人強調(diào)了這110萬元的勞務(wù)費性質(zhì)，但被法院無情駁回，法院最終認為，被告人馬華鋒利用職務(wù)便利，非法收受他人財物，為他人謀取利益，數(shù)額巨大，其行為已構(gòu)成非國家工作人員受賄罪，判處馬華鋒有期徒刑一年二個月。

值得一提的是，說起任子行和國信證券的淵源，可以追溯到更早時期。2016年證監(jiān)會披露一項行政處罰書，涉及任子行IPO項目（2009年起）承攬人被沒收違法所得千萬、罰款千萬、市場禁入。任子行IPO項目承攬人正是時為國信證券保代的羅先進，羅先進利用其職務(wù)便利，在國信證券對任子行進行輔導(dǎo)和保薦上市過程中，借他人名義受讓、持有任子行股權(quán)，并在任子行股票發(fā)行上市后賣出。

網(wǎng)紅保代：丟掉金飯碗，硬磕老東家

提到國信證券老保代馬華鋒，不得不回顧下前些年在券業(yè)引發(fā)熱議的重磅大戲。

2018年12月28日，馬華鋒通過自媒體（投行業(yè)務(wù)資訊，系馬華鋒自營）發(fā)聲，稱遭遇國信證券違規(guī)解雇，并要進行維權(quán)。

當(dāng)天，馬華鋒在其朋友圈內(nèi)發(fā)布信息稱，尋找勞動仲裁和訴訟律師的信息，表示具體情況請看中新賽克公告，并在朋友圈回復(fù)“更換保代有啥黑幕，扣罰獎金觸及底線，大家看好戲吧，一定是2018年證券市場最大丑聞”、“這兩天會有震驚全國的爆料”等內(nèi)容。

這起紛爭主要源自馬華鋒和國信證券就中新賽克的中介督導(dǎo)相關(guān)問題給出的結(jié)論大相徑庭，與此同時，馬華鋒又被國信證券突然“除名”。

彼時，馬華鋒向《紅周刊》表示，現(xiàn)場檢查時發(fā)現(xiàn)中新賽克的公司章程和三會規(guī)則并未得到有效執(zhí)行，公司實控人變動未履行相應(yīng)程序和信披義務(wù)。

馬華鋒稱，原本計劃在2018年12月24日-28日再次對中新賽克進行現(xiàn)場檢查，但12月20日先收到一份《解除勞動合同通知書》稱“經(jīng)公司研究決定，于2018年12月19日與你解除勞動合同”。

2018年12月28日晚間，國信證券出具《持續(xù)督導(dǎo)定期現(xiàn)場檢查報告》稱，中新賽克的公司治理、內(nèi)控、信息披露、募資使用等等悉數(shù)全部合格。

對此，馬華鋒稱除了要維護自己的權(quán)益，還要向證監(jiān)會舉報國信證券。

但國信證券方面聲明稱，馬華鋒所說不實。

一場隔空爭鬧過后，此事漸漸消失在公眾視野，沒了下文。

針對該事件，曾有業(yè)內(nèi)人士對《華夏時報》表示，“從券商的立場來看，如果保薦人對上市公司核查過于嚴厲，不利于券商投行業(yè)務(wù)的發(fā)展，畢竟上市公司處于“金主”的位置，不排除國信證券在利用開除馬華鋒來換取對上市公司的妥協(xié)。”

真相到底如何？又該如何定論？恐怕只有監(jiān)管部門才能揭開謎底。

風(fēng)波不斷：國信證券能否重回“投行一哥”？

早些年前，國信證券的投行業(yè)務(wù)在行業(yè)內(nèi)一時風(fēng)光無兩，被稱為“保薦王”。據(jù)券業(yè)觀察不完全統(tǒng)計，2003年、2006年、2008年、2009年，國信證券的股票承銷數(shù)分別為7家、14家、14家、21家，在券商股票承銷數(shù)中，4次喜提第一名的好成績；2010年、2011年，國信證券股票承銷數(shù)分別為40家、41家，行業(yè)排名第二。而且，2007-2012年，國信證券連續(xù)六年被深交所評為“最佳保薦機構(gòu)”。

券業(yè)觀察制圖 數(shù)據(jù)來源：中國證券業(yè)協(xié)會

上述數(shù)據(jù)還顯示，在胡繼之卸任后的2014年，國信證券的券商股票承銷數(shù)位列第5位，另據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，2014年國信證券的營收、凈利潤分別在行業(yè)排名中位列第5位、第4位。而到了2018年，其在上市券商中的營收和凈利潤均下滑到第11位、第8位。

不僅如此，國信證券引以為豪的投行業(yè)務(wù)，承銷與保薦業(yè)務(wù)收入也從2014年的第4位下降到2018年的第10位。尤其是2016-2018年，無論是股票承銷家數(shù)、股票承銷金額，還是投行業(yè)務(wù)收入、承銷與保薦業(yè)務(wù)收入，都呈下降趨勢。

這些年國信證券經(jīng)歷了什么？

2018年，寧波東力(002164.SZ)逾20億元收購案陷“詐騙門”，國信證券擔(dān)任此次收購項目的獨立財務(wù)顧問。

同年，因華澤鈷鎳（000693.SZ）項目遭到證監(jiān)會立案調(diào)查，國信投行多個保薦項目被暫停，承銷與保薦業(yè)務(wù)收入更是創(chuàng)歷史新低。前述也提到，這一年，國信證券的承銷與保薦業(yè)務(wù)收入下滑到行業(yè)排名第10位，而且保薦數(shù)量比上一年縮減了近77%。

據(jù)券業(yè)觀察不完全統(tǒng)計，2016年國信證券違規(guī)事項達十余件，2017年-2018年發(fā)生違規(guī)事件超過5起，其中不乏營業(yè)部風(fēng)險管理不合規(guī)、代銷金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)違規(guī)、內(nèi)控不完善等問題。

2019年，國信證券投行業(yè)務(wù)收入雖有所回暖，但仍與幾年前差距較大。

券業(yè)觀察在企業(yè)預(yù)警通中查詢到國信證券最近一次的一單案例——日發(fā)紡織IPO項目，深交所指出，王水兵與楊濤作為國信證券指定的項目保薦代表人，履行保薦職責(zé)不到位，存在信息披露違規(guī)情形。

此外，國信證券還曾被爆出有多名投行老將利用工作之便搞內(nèi)幕交易領(lǐng)罰單。

前不久，國信證券因一紙研報，與美年健康陷入訴訟糾紛中，外界紛紛猜測，國信證券內(nèi)控是否存在漏洞，研報審核是否合規(guī)。

中國證券業(yè)協(xié)會的統(tǒng)計顯示，135家證券公司2020年前三季度證券承銷與保薦業(yè)務(wù)凈收入431.58億元；根據(jù)價值在線數(shù)據(jù)，2020年前11個月，共有58家券商攬入IPO承銷收入211.2億元，平均承銷費率為4.93%。

截至12月26日，2020年券商投行IPO市場份額排名情況顯示，國信證券位列第13名。

券業(yè)觀察制圖 數(shù)據(jù)來源：Wind資訊

作為老牌券商，國信證券的綜合實力毋庸置疑。它起源于中國證券市場最早的營業(yè)部之一深圳國投證券業(yè)務(wù)部，2014年底于A股上市，實控人為深圳市國資委，持股45.85%。券業(yè)觀察根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的業(yè)績排名情況發(fā)現(xiàn)，就總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈資本、營業(yè)收入、凈利潤等五項核心指標(biāo)而言，國信證券也曾連續(xù)多年進入行業(yè)前十。

一位資深券商人士對券業(yè)觀察表達了自己的看法：“中介機構(gòu)是資本市場的“看門人”，在保薦質(zhì)量、會計審計、合規(guī)審核、信用評級等方面發(fā)揮著專業(yè)把關(guān)的重要職責(zé)。近日剛通過的《刑法》修正案中，也明確將保薦人作為提供虛假證明文件罪和出具證明文件重大失實罪的犯罪主體，適用該罪追究刑事責(zé)任，最高可判處10年有期徒刑。今后，監(jiān)管層必將對證券公司的合規(guī)風(fēng)控能力提出更高要求”。

因此，作為頭部券商之一和行業(yè)引領(lǐng)者，國信證券理應(yīng)重視內(nèi)部管理，積極完善對企業(yè)的持續(xù)督導(dǎo)工作。

根據(jù)最新消息的梳理，券業(yè)觀察發(fā)現(xiàn)，上個月，國信證券曾公告，經(jīng)深交所審核同意并經(jīng)證監(jiān)會注冊，公司擬面向?qū)I(yè)投資者公開發(fā)行不超過人民幣150億元（含150億元）的公司債券。債券采取分期發(fā)行的方式，目前已發(fā)行兩期，共計發(fā)行100億元。

國信證券在今年3月3日還推出150億元非公開發(fā)行股票計劃，扣除發(fā)行費用后將全部用于補充公司資本金、營運資金及償還債務(wù)。

你認為國信證券能重回“投行一哥”的位置嗎？國信證券將如何降低經(jīng)營風(fēng)險、完善內(nèi)控，更好地回報廣大股東和投資者呢？你怎么看？券業(yè)觀察也將持續(xù)。