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1、故事由陳永仁與劉建明在警校大門外擦身而過開始。1991年，倪氏家族當時穩(wěn)坐香港尖沙咀的黑幫龍頭位置，旗下有五大頭目分別控制了不同的地區(qū)。但龍頭倪坤突然被槍殺，當晚，除了新晉頭目的韓琛(曾志偉飾)之外，其余四大頭目均欲伺機奪取老大的位置。重案組督察黃志誠(黃秋生飾)及陸啟昌(胡軍飾)也加緊布署防范，各方都將陷入一觸即發(fā)的火線狀態(tài)中。

2、倪家接班人倪永孝(吳鎮(zhèn)宇飾)城府極深且心狠手辣，竟憑他一己之力，不費一兵一卒便牽制住四大頭目，成為新任龍頭，也因此引起了重案組黃督察對他的警惕，于是派警校的學生陳永仁(余文樂飾)以被開除的身份作為掩蓋，滲入倪家進行長期的臥底。另一方面，韓琛為鞏固勢力，也早已安排手下劉建明(陳冠希飾)考進警察部作為自己的臥底。五年后，陳永仁取得倪永孝的信任，在家族中任居要職。劉建明也憑著向警隊提供韓琛的情報扶搖直上，并且對韓琛女友Mary(劉嘉玲)漸生情愫。倪永孝在一切穩(wěn)固之后，決定將五大頭目一舉殲滅，使自己的龍頭地位名副其實，于是一夜之間，曾經(jīng)背叛倪氏家族的四大頭目同時被殺，而韓琛也在泰國受襲下落不明，就連Mary和陸啟昌也沒有逃過此劫。

3、黃痛失好友，決意聯(lián)合重出江湖的韓琛向倪永孝反擊，但沒想到韓琛經(jīng)歷大變，早已不是當初的韓琛，比倪永孝更富有心機，難以控制。倪永孝勢力被徹底清除，黃志誠督察將韓琛的畫像掛在自己對面的墻上。