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杉杉股份 圖/IC

一個多月時間，隨著鄭永剛之子鄭駒接棒，百億規(guī)模民企杉杉系陷入遺產(chǎn)爭奪。

3月23日，杉杉系核心上市公司杉杉股份舉行董事會議與股東大會，鄭駒在會上獲選為上市公司董事長。這也似乎引發(fā)了“戰(zhàn)火”，當(dāng)日，鄭永剛遺孀周婷現(xiàn)身現(xiàn)場并表示，該次股東大會是違規(guī)和錯誤的，并主張自己應(yīng)當(dāng)成為杉杉股份的實際控制人。

早在3月2月，杉杉股份召開董事會會議，鄭駒經(jīng)提名成為董事，隨后獲股東大會審議通過。

鄭駒

出生于1991年的鄭駒，早已被外界視為預(yù)期中的接班人。新京報貝殼財經(jīng)記者注意到，自去年12月以來，鄭駒密集上任多家杉杉系企業(yè)高管，但此前尚未進(jìn)入杉杉系旗下兩家上市公司——杉杉股份與吉翔股份董事會。

事件不斷發(fā)酵，監(jiān)管亦介入。3月26日，上交所向杉杉股份下發(fā)監(jiān)管工作函，督促公司及相關(guān)方妥善處理有關(guān)事項、保障上市公司經(jīng)營穩(wěn)定和規(guī)范運作。杉杉股份在隨后披露的情況說明中表示，選舉合法有效。

當(dāng)晚，杉杉相關(guān)人士回復(fù)貝殼財經(jīng)記者稱，目前鄭駒與周婷雙方已建立起正常的溝通渠道，并就未來平穩(wěn)解決目前爭議持積極開放的態(tài)度。

3月27日，杉杉股份收16.99元/股，跌2.91%。

創(chuàng)始人離世一月，實控人之爭“白熱化”

2月10日，杉杉系創(chuàng)始人鄭永剛因突發(fā)心臟疾病救治無效離世。而上周末一封監(jiān)管函，再度將其遺產(chǎn)爭奪推至臺前。

3月26日午間，杉杉股份披露收到上交所監(jiān)管工作函，該函處理事由顯示為“督促公司及相關(guān)方妥善處理有關(guān)事項、保障上市公司經(jīng)營穩(wěn)定和規(guī)范運作”。

當(dāng)天下午，杉杉股份在披露上交所監(jiān)管函后發(fā)布情況說明，稱公司本次提名和選舉鄭駒為公司第十屆董事會非獨立董事，并出任公司董事長的程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次選舉合法有效。

3月26日晚間，杉杉相關(guān)人士向貝殼財經(jīng)記者回復(fù)稱，目前鄭永剛之子鄭駒與鄭永剛遺孀周婷雙方已建立起正常的溝通渠道，并就未來平穩(wěn)解決目前爭議持積極開放的態(tài)度，雙方也表示，愿意攜手確保公司經(jīng)營穩(wěn)定和規(guī)范運作，攜手推進(jìn)杉杉企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，對廣大投資者負(fù)責(zé)。

接近杉杉集團(tuán)的人士向貝殼財經(jīng)記者表示，目前已看到解決爭議的希望，公司層面希望能夠打消市場疑慮，穩(wěn)定投資者預(yù)期。

此次杉杉股份爭議，核心在于民營上市公司家族的股權(quán)傳承。

北京市煒衡律師事務(wù)所律師吳曉宏告訴貝殼財經(jīng)記者，家族企業(yè)創(chuàng)始人去世的情況下主要涉及繼承問題，在現(xiàn)行民法典規(guī)定中，繼承分為法定繼承和遺囑繼承。也就是說，有遺囑的，按照被繼承人遺囑繼承或者遺贈辦理；沒有遺囑的，按照法定繼承辦理，法定繼承的第一順位為配偶、子女、父母。

吳曉宏表示，繼承人對股權(quán)等資產(chǎn)按照各自份額進(jìn)行繼承后，可以通過簽訂協(xié)議的方式授權(quán)委托有實際經(jīng)營經(jīng)驗的人管理。

不過，杉杉股份在3月26日的情況說明中稱，截至公告落款日，公司尚未收到任何具有法律效力的書面文件或通知，確認(rèn)公司新的實際控制人。

杉杉股份去年10月的一份發(fā)行文件顯示，鄭永剛通過控制杉杉集團(tuán)有限公司、寧波朋澤貿(mào)易有限公司、杉杉控股有限公司、寧波市鄞州捷倫投資有限公司以及直接持股，控制的上市公司股份為11.38億股，占公司股份總數(shù)的50.85%。

杉杉股份股權(quán)結(jié)構(gòu)。圖片來源：上市公司2022年10月公告

目前，鄭永剛所持股權(quán)的繼承與分配方案尚未浮出水面。

據(jù)報道，周婷3月23日曾在現(xiàn)場主張稱，基于繼承關(guān)系，她應(yīng)當(dāng)成為杉杉股份的實際控制人。

“根據(jù)法律規(guī)定及商業(yè)規(guī)則，繼承的財產(chǎn)權(quán)與商業(yè)的實控人、董事等身份是兩個不同的概念?！北本┦芯煟ㄉ虾＃┞蓭熓聞?wù)所高級合伙人、金融證券律師陳雷博告訴貝殼財經(jīng)記者，繼承的股權(quán)核心是一種財產(chǎn)權(quán)利，代表股權(quán)的權(quán)益及權(quán)利。而上市公司董事長是作為公眾上市公司的代表或/且公司法定代表，對應(yīng)的是身份權(quán)，董事或董事長代表的是作為商事主體的代理人資格，作為董事會的組成人員，行使董事長權(quán)力。

陳雷博稱，擁有股權(quán)與被選舉為董事長之間沒有絕對必然聯(lián)系，不代表所有股東都可以當(dāng)選董事或董事長。

鄭駒已走上臺前多年，民營上市公司家族存股權(quán)傳承痛點

據(jù)杉杉系運營主體杉杉集團(tuán)披露的2022年中報，截至報告期末集團(tuán)資產(chǎn)總計587.54億元，負(fù)債合計331.12億元。在資本市場，杉杉系旗下現(xiàn)有杉杉股份（600884.SH）與吉翔股份（603399.SH）兩家上市公司。Wind數(shù)據(jù)顯示，目前杉杉股份與吉翔股份的參考總市值分別約為400億元、70億元。

鄭駒

出生于1991年的鄭駒，早已在杉杉系活躍多年。

早在2015年鄭駒就現(xiàn)身杉杉系各大重要活動現(xiàn)場。2015年12月，黃浦江畔的君康金融廣場舉行奠基儀式、湖南杉杉新辦公大樓落成慶典上，鄭駒均以杉杉控股總裁的身份出席。

2016年5月，鄭駒作為浙江新生代企業(yè)家曾表示，將從三個方面做好傳承和發(fā)展：把誠信、創(chuàng)新、敢想敢做的浙商精神和優(yōu)秀的企業(yè)文化傳承下去；不斷學(xué)習(xí)，把個人視野和能力的提升作為日常工作的重要組成部分；不斷探索新興業(yè)務(wù)，企業(yè)持續(xù)轉(zhuǎn)型升級，提升企業(yè)管理水平，跟上時代發(fā)展的步伐。

2018年2月，鄭駒出任杉杉集團(tuán)控股股東杉杉控股的法定代表人及董事長。2019年9月，鄭駒出任杉杉集團(tuán)董事、副總經(jīng)理（副總裁），后于2020年1月升任杉杉集團(tuán)總經(jīng)理（總裁）。

2022年8月，作為新滬商青峰會會長的鄭駒在該峰會活動上表示，2022年是比較困難的一年，“我們經(jīng)歷著危機(jī)的考驗，尋找著破局的未來?！彼麖?qiáng)調(diào)不要盲目擴(kuò)大版圖，要審慎前行。

企查查信息顯示，自去年12月以來，鄭駒密集上任多家杉杉系企業(yè)高管，包括擔(dān)任寧波緒杉貿(mào)易有限公司、上海稚杉實業(yè)有限公司、上海榕稼實業(yè)有限公司等公司的法定代表人。

不過，鄭駒此前尚未進(jìn)入杉杉系旗下兩家上市公司杉杉股份與吉翔股份董事會。鄭永剛離世后，其開始邁入上市公司的步伐。3月2月，杉杉股份召開董事會會議，鄭駒經(jīng)提名成為董事，隨后獲股東大會審議通過。3月23日，杉杉股份舉行董事會議，鄭駒獲選為公司第十屆董事會董事長。

有接近杉杉集團(tuán)的人士告訴貝殼財經(jīng)記者，企業(yè)內(nèi)部對于鄭駒接棒，總體上較為認(rèn)可，“畢竟鄭駒在杉杉體系很多年了”。

此外，鄭永剛本人生前也明確表露出希望鄭駒接班的意向。2018年鄭永剛接受媒體采訪時表示，鄭駒“現(xiàn)在公司任總裁，就是在學(xué)習(xí)接班”。此外，鄭永剛還在員工大會等場合提到公司將由兒子接班。

“杉杉股份的遺產(chǎn)糾紛事件，反映了當(dāng)前我國民營企業(yè)家，尤其是民營上市公司家族提前規(guī)劃家族財富傳承——上市公司股權(quán)傳承的必要性和迫切性?！?北京德和衡律師事務(wù)所專注于家族財富傳承的律師李泳昕告訴貝殼財經(jīng)記者，民營上市公司家族的股權(quán)傳承不僅關(guān)系著民營企業(yè)家家族的和諧幸福，更直接影響我國資本市場的秩序和廣大投資者利益。如何解決好民營上市公司的股權(quán)傳承問題，需要民營上市公司的企業(yè)家、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、學(xué)界、法律界等力量的通力支持。

陳雷博還援引了有“爛尾樓之王”之稱的光耀東方集團(tuán)創(chuàng)始人李貴斌遺產(chǎn)爭奪案，他表示，家族企業(yè)安排繼承事項時，考慮到遺囑效力與遺囑執(zhí)行實際操作問題，應(yīng)盡量在被繼承人生前達(dá)成一致。

在陳雷博看來，應(yīng)避免被繼承人去世后，威望不在，執(zhí)行遺囑中陷入爭議甚至訴訟，從而造成漫長持久的負(fù)面影響。尤其是對于已上市的公眾公司而言，實際控制人股權(quán)不穩(wěn)定無益于持續(xù)的健康經(jīng)營，更不利于被繼承人自己股權(quán)之財產(chǎn)權(quán)益的保值增值。遺囑執(zhí)行一方面要尊重意愿，另一方面要考慮公眾利益，避免遺囑執(zhí)行損害中小股東利益，甚至損害社會公眾利益。

新京報貝殼財經(jīng)記者 朱玥怡 編輯 王進(jìn)雨 校對 柳寶慶